ДОГОВОР № ______
на оказание инвестиционно-брокерских и консалтинговых услуг в сфере агропромышленного комплекса и земельных активов
г. Ростов-на-Дону
«___» ____________ 202_ г.
Индивидуальный предприниматель Дмитрук Олег Станиславович (ОГРНИП 326619600035734, ИНН 610301434614), именуемый в дальнейшем «Исполнитель», с одной стороны, и
____________________________________________________________________ (ОГРН/ОГРНИП ____________________, ИНН _________________), в лице ____________________________________________________________________, действующего на основании _____________________________________, именуемый(-ое) в дальнейшем «Заказчик», с другой стороны,
совместно именуемые «Стороны», а по отдельности — «Сторона», заключили настоящий Договор (далее — «Договор») о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать комплекс инвестиционно-брокерских, информационно-аналитических и консультационных услуг, указанных в п. 1.2 настоящего Договора и соответствующих Заданиях (Приложениях к Договору), а Заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.
1.2. Основной перечень услуг Исполнителя включает:
- 1.2.1. Инвестиционный брокеридж и подбор активов / инвесторов:
поиск, привлечение и организация взаимодействия с потенциальными покупателями / инвесторами либо продавцами земельных массивов сельскохозяйственного назначения (от 100 до 25 000+ га), действующих агропредприятий (КФХ, СПК, ООО, АО), птицефабрик, комбикормовых заводов, элеваторов, маслозаводов, складских комплексов в ЮФО и иных регионах РФ; организация закрытых показов и переговоров; подготовка инвестиционных паспортов и меморандумов.
- 1.2.2. Комплексный инвестиционно-аграрный аудит (Due Diligence):
предварительный юридический аудит правоустанавливающих документов (цепочки прав на доли/акции, земельные участки, договоры аренды паев, проверка по реестрам ФНС, ФССП, Федресурс, КАД Арбитр); анализ чистоты получения субсидий Минсельхоза РФ и льготных кредитов; спутниковый мониторинг вегетации (NDVI) за исторический период до 5 лет; оценка инфраструктуры (лимиты газа, ТУ на электроснабжение 1,5–5+ МВт, санитарно-защитные зоны СЗЗ).
- 1.2.3. Консультационное сопровождение M&A сделок и EPC-проектов:
разработка структуры сделки (Share Deal — доли ООО / Asset Deal — имущественный комплекс); консультации по расчетам через банковский аккредитив и эскроу-счета; содействие при взаимодействии с проектировщиками и поставщиками технологических линий; подготовка ТЭО для программ господдержки (капексы, субсидии).
1.3. Конкретные параметры объекта (или требования к искомому активу), бюджет, форма сделки и индивидуальный размер вознаграждения согласовываются Сторонами в Заданиях (Приложениях) либо путем обмена юридически значимыми электронными сообщениями в соответствии с разделом 10 Договора.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Исполнитель обязуется:
добросовестно и профессионально оказывать согласованные услуги; обеспечивать режим конфиденциальности в отношении полученных от Заказчика сведений; организовывать переговоры и показы согласованных активов.
2.2. Исполнитель имеет право:
- 2.2.1. Самостоятельно определять формы и каналы поиска контрагентов, привлекать профильных экспертов, аналитиков и кадастровых инженеров без предварительного согласования с Заказчиком.
- 2.2.2. Запрашивать и получать от Заказчика необходимые документы, правоустанавливающие данные и доверенности; приостанавливать оказание услуг в случае непредставления документов или нарушения Заказчиком сроков оплаты.
- 2.2.3. Требовать от Заказчика обязательного подписания Актов фиксации показов / раскрытия информации по каждому представленному объекту или инвестору.
2.3. Заказчик обязуется:
- 2.3.1. Предоставлять полные и достоверные сведения и документы по запросу Исполнителя в течение 2 (двух) рабочих дней.
- 2.3.2. Своевременно и в полном объеме оплачивать услуги Исполнителя в соответствии с разделом 3 настоящего Договора.
- 2.3.3. Запрет несанкционированного прямого контакта: Заказчик обязуется не вступать в прямые переговоры, не заключать сделки и не совершать юридически значимые действия с представленными Исполнителем лицами (продавцами, покупателями, их представителями или аффилированными лицами) без письменного участия Исполнителя.
- 2.3.4. Незамедлительно (в течение 24 часов) информировать Исполнителя о любых попытках прямого выхода на Заказчика со стороны представленных Исполнителем лиц.
- 2.3.5. Подписывать Акты фиксации показов / раскрытия информации в день их предоставления Исполнителем.
3. СТОИМОСТЬ УСЛУГ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
3.1. Стоимость услуг Исполнителя включает:
Аналитическо-организационный платеж (фиксированная часть / аванс) — в случае если он прямо установлен в Задании (компенсирует затраты на маркетинг, первичный аудит и организацию показов);
Успешное вознаграждение (Success Fee / переменная часть) — определяется в виде фиксированного процента от фактической суммы Сделки (цены купли-продажи долей ООО, земельных участков, имущественного комплекса или объема привлекаемых инвестиций).
3.2. Момент возникновения права на Вознаграждение:
Право Исполнителя на получение Успешного вознаграждения возникает в полном объеме при наступлении любого из следующих обстоятельств:
- 3.2.1. Заключение Заказчиком (либо его аффилированными лицами, учредителями, родственниками, связанными структурами) Договора купли-продажи (долей/акций, участков, активов), предварительного договора, соглашения о задатке/авансе, договора аренды или инвестирования в отношении Объекта, представленного Исполнителем;
- 3.2.2. Внесение первого платежа (задатка, аванса, открытие аккредитива, внесение средств на эскроу-счет) в счет совершения Сделки по представленному Объекту;
- 3.2.3. Заключение сделки в обход Исполнителя в соответствии со статьей 5 настоящего Договора.
3.3. Заказчик выплачивает вознаграждение в течение 3 (трех) банковских дней с даты наступления любого из событий, указанных в п. 3.2 Договора, путем безналичного перечисления на расчетный счет Исполнителя. При расчетах через аккредитив или эскроу Заказчик обязуется обеспечить безусловное включение вознаграждения Исполнителя в платежные инструкции.
3.4. В случае искусственного занижения цены в основном договоре купли-продажи по сравнению с рыночной стоимостью или ценой первоначального предложения (в целях снижения комиссии Исполнителя), вознаграждение Исполнителя рассчитывается исходя из первоначальной цены предложения, зафиксированной в Инвестиционном паспорте / Задании.
3.5. НДС не облагается в связи с применением Исполнителем специального налогового режима (гл. 26.2 / 26.5 НК РФ).
4. ПОРЯДОК ПРИЕМКИ УСЛУГ И ОДНОСТОРОННИЙ АКТ
4.1. По факту оказания услуг (или этапа) Исполнитель направляет Заказчику Акт сдачи-приемки оказанных услуг в 2 экземплярах на бумажном носителе либо в электронном виде (в соответствии с разделом 10 Договора).
4.2. Презумпция надлежащего оказания услуг (Защитная оговорка):
Заказчик обязан в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения Акта подписать его и направить один экземпляр Исполнителю либо предоставить в тот же срок мотивированный письменный отказ с исчерпывающим перечнем обоснованных претензий.
4.3. Если в течение 3 (трех) рабочих дней Заказчик не направит подписанный Акт либо мотивированный отказ, услуги считаются оказанными в полном объеме, надлежащего качества, принятыми Заказчиком без замечаний и подлежащими безусловной оплате, а составленный Исполнителем односторонний Акт приобретает полную юридическую силу для обеих Сторон и суда (ст. 720, 783 ГК РФ).
4.4. Мотивированным отказом признается исключительно документально подтвержденное несоответствие фактически оказанных услуг перечню, прямо предусмотренному Договором. Изменение рыночной конъюнктуры, отказ банка в выдаче кредита или коммерческое решение Заказчика не могут являться основанием для отказа от приемки услуг.
5. ЗАЩИТА ОТ ОБХОДА И НЕПРАВОМЕРНОГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ИНФОРМАЦИИ (NON-CIRCUMVENTION)
5.1. Стороны признают, что информация об объектах, кадастровых номерах, собственниках и инвесторах, передаваемая Исполнителем, представляет собой защищаемую коммерческую ценность.
5.2. Срок действия защитного иммунитета:
В течение срока действия настоящего Договора, а также в течение
24 (двадцати четырех) месяцев с даты его прекращения или расторжения (по любым основаниям), Заказчик, его учредители, руководители, бенефициары, аффилированные лица (ст. 53.2 ГК РФ), а также связанные третьи лица:
- 5.2.1. Не вправе заключать любые сделки (купли-продажи, аренды, залога, доверительного управления, совместной деятельности, приобретения долей/акций) в отношении Объектов, информация о которых получена от Исполнителя, без участия Исполнителя и выплаты ему вознаграждения;
- 5.2.2. Не вправе совершать сделки с представленными Исполнителем контрагентами (инвесторами, продавцами, покупателями) в обход Исполнителя.
5.3. Фиксация раскрытия информации:
Факт раскрытия информации считается юридически доказанным при наличии любого из подтверждений: подписанный Акт фиксации показа / раскрытия информации; отправка кадастрового номера, презентации, локации или контактов на email или в мессенджер Заказчика (п. 10.1); организация встречи или переговоров при содействии Исполнителя.
5.4. Ответственность за обход Исполнителя:
При нарушении требований п. 5.2–5.3 Договора (совершение сделки в обход Исполнителя):
- 5.4.1. Вознаграждение Исполнителя, предусмотренное Договором, подлежит выплате в полном объеме;
- 5.4.2. Сверх суммы вознаграждения Заказчик обязуется уплатить Исполнителю штрафную неустойку (ст. 330 ГК РФ) в размере 100% (ста процентов) от суммы причитающегося вознаграждения, а также возместить все судебные расходы Исполнителя.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
6.1. За нарушение сроков оплаты Заказчик уплачивает Исполнителю пеню в размере 0,5% (ноль целых пять десятых процента) от суммы долга за каждый день просрочки.
6.2. Ограничение ответственности Исполнителя (Лимитация рисков):
- 6.2.1. Исполнитель не является стороной сделки купли-продажи имущества между Заказчиком и третьими лицами и не отвечает за отказ третьих лиц (банков, госорганов, собственников) от заключения или исполнения сделок.
- 6.2.2. Исполнитель не отвечает за скрытые дефекты активов, недостоверность документов третьих лиц, а также решения госорганов (включая реализацию преимущественного права субъекта РФ по ст. 8 ФЗ № 101-ФЗ, изъятие земель, отказ в субсидиях).
- 6.2.3. Совокупная ответственность Исполнителя по любым требованиям ограничивается исключительно суммой фактически полученного аванса по соответствующему этапу, и не может превышать 100 000 (ста тысяч) рублей. Косвенные убытки и упущенная выгода возмещению не подлежат (ст. 15, 400 ГК РФ).
7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ (NDA)
7.1. Стороны обязуются соблюдать строгую конфиденциальность полученных сведений в течение срока действия Договора и в течение 5 (пяти) лет после его окончания.
7.2. За нарушение режима конфиденциальности Заказчик уплачивает Исполнителю штраф в размере 1 000 000 (одного миллиона) рублей за каждый установленный факт нарушения и возмещает убытки.
8. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ
8.1. Договор вступает в силу с момента подписания и действует в течение 1 (одного) года с автоматической ежегодной пролонгацией при отсутствии письменных возражений Сторон за 30 дней.
8.2. Исполнитель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора, уведомив Заказчика за 5 рабочих дней.
8.3. При одностороннем отказе Заказчика от Договора (ст. 782 ГК РФ) Заказчик обязан письменно уведомить Исполнителя за 30 дней, полностью оплатить фактически понесенные расходы и уплатить плату за отказ от договора (п. 3 ст. 310 ГК РФ) в размере внесенного аванса, который возврату не подлежит. Обязательства по Защите от обхода (раздел 5) и Конфиденциальности (раздел 7) сохраняют силу в течение 24 месяцев после расторжения.
9. ФОРС-МАЖОР
9.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств при наступлении обстоятельств непреодолимой силы. Отсутствие у Заказчика средств форс-мажором не признается.
10. ЮРИДИЧЕСКИ ЗНАЧИМЫЕ СООБЩЕНИЯ И ЭДО
10.1. Стороны признают полную юридическую силу документов, писем и уведомлений, переданных по электронной почте и мессенджерам (Telegram, WhatsApp), указанным в разделе 12 Договора (ст. 165.1, п. 2 ст. 434 ГК РФ).
10.2. Сообщение признается исходящим от уполномоченного лица и имеет полную доказательственную силу при рассмотрении споров в суде.
11. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ И ПОДСУДНОСТЬ
11.1. Претензионный порядок урегулирования споров обязателен. Срок ответа на претензию — 10 (десять) календарных дней.
11.2. Договорная подсудность: Все споры, не урегулированные в досудебном порядке, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Ростовской области (для юридических лиц и ИП) либо в суде общей юрисдикции по месту регистрации Исполнителя (г. Ростов-на-Дону).
12. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Индивидуальный предприниматель
Дмитрук Олег Станиславович
Адрес: 344000, Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону
ИНН: 610301434614 • ОГРНИП: 326619600035734
Р/с: __________________________________________
Банк: _________________________________________
БИК: _______________ К/с: ______________________
Тел: +7-900-132-85-65
E-mail: OLEQDMITRUK@YANDEX.RU
Мессенджер (Telegram / WhatsApp): +7-900-132-85-65
/ О.С. Дмитрук / М.П.
|
____________________________________________
Адрес: ______________________________________
ИНН: _________________ КПП: _________________
ОГРН/ОГРНИП: _______________________________
Р/с: __________________________________________
Банк: _________________________________________
БИК: _______________ К/с: ______________________
Тел: _________________________________________
E-mail: _______________________________________
Мессенджер (Telegram / WhatsApp): ____________
/ ______________________ / М.П.
|
ПРИЛОЖЕНИЕ № 1
АКТ ФИКСАЦИИ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ И ПОКАЗА ОБЪЕКТА (РЕЕСТР АКТИВОВ)
г. Ростов-на-Дону
«___» ____________ 202_ г.
ИП Дмитрук Олег Станиславович («Исполнитель»), с одной стороны, и __________________________________________________ («Заказчик»), с другой стороны, составили настоящий Акт о том, что:
1. Исполнитель представил, а Заказчик получил полную юридическую, финансовую и пространственную информацию (включая кадастровые номера, инвест-меморандумы, карты полей, финансовые модели и прямые контакты владельцев) по следующим активам / потенциальным контрагентам:
| № |
Наименование актива / Проекта |
Кадастровые номера / Локация |
Площадь (га) / Мощность |
Индикативная оценка |
Дата раскрытия |
| 1 |
Агрокластер / Массив пашни |
61:__:_______:___
(Ростовская обл.) |
___ га
(Собственность) |
___ млн ₽ |
__.__.202_ г. |
| 2 |
Индустриальный агрокомплекс
(Птицефабрика / Элеватор / Завод) |
61:__:_______:___
(Инфраструктура) |
Имущественный комплекс |
___ млн ₽ |
__.__.202_ г. |
| 3 |
Профильный инвестор / Покупатель |
ООО «________________»
ИНН: _________________ |
Инвестиционный фонд / Агрохолдинг |
— |
__.__.202_ г. |
2. Подписанием настоящего Акта Заказчик подтверждает, что указанные выше сведения получены им непосредственно от Исполнителя, ранее Заказчику известны не были (прямых деловых отношений по указанным объектам/лицам Заказчик не имел).
3. Заказчик безоговорочно подтверждает действие обязательств по Неразглашению конфиденциальной информации (NDA, раздел 7 Договора) и Защите от обхода (Non-Circumvention, раздел 5 Договора) в отношении указанных объектов и лиц сроком на 24 (двадцать четыре) месяца с момента подписания настоящего Акта.
4. В случае заключения любой сделки в отношении указанных объектов либо с указанными лицами (прямо или через аффилированных лиц), вознаграждение Исполнителя подлежит безусловной выплате в полном объеме с начислением штрафной неустойки 100% в случае попытки обхода.
ИП Дмитрук Олег Станиславович
/ О.С. Дмитрук / М.П.
|
____________________________________________
/ ______________________ / М.П.
|