UG GREEN

Инвестиционно-брокерское бюро • Партнерская сеть Агро M&A

ИП Дмитрук Олег Станиславович
ИНН: 610301434614 • ОГРНИП: 326619600035734
Ростов-на-Дону • Тел: +7-900-132-85-65 • ug-green.ru

ДОГОВОР О ПАРТНЕРСКОМ СОТРУДНИЧЕСТВЕ № ______

(Ко-брокеридж, совместная реализация инвестиционных проектов и распределение вознаграждения)

г. Ростов-на-Дону «___» ____________ 202_ г.

Индивидуальный предприниматель Дмитрук Олег Станиславович (ОГРНИП 326619600035734, ИНН 610301434614), именуемый в дальнейшем «Партнер 1» («ЮГ ГРИН»), с одной стороны, и
____________________________________________________________________ (ОГРН/ОГРНИП ____________________, ИНН _________________), в лице ____________________________________________________________________, действующего на основании _____________________________________, именуемый(-ое) в дальнейшем «Партнер 2», с другой стороны,
совместно именуемые «Стороны», а по отдельности — «Сторона» или «Партнер», заключили настоящий Договор (далее — «Договор») о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Настоящий Договор регулирует партнерское взаимодействие Сторон в сфере совместного оказания инвестиционно-брокерских, информационно-аналитических и консультационных услуг по поиску, подбору, предпродажной подготовке и реализации инвестиционных проектов, действующих агропредприятий (КФХ, СПК, ООО, АО), земельных массивов сельскохозяйственного назначения (от 100 до 25 000+ га), птицефабрик, комбикормовых заводов, элеваторов и индустриальных активов, а также привлечению профильных инвесторов и покупателей капитала, в целях совместного получения коммерческой прибыли.

1.2. Базовые модели взаимодействия Сторон:

Модель А (Партнер 1 предоставляет Объект / Партнер 2 привлекает Покупателя): Партнер 1 представляет информацию об объекте (предприятии/земле) и его собственнике, а Партнер 2 организует привлечение платежеспособного покупателя/инвестора;
Модель Б (Партнер 2 предоставляет Объект / Партнер 1 привлекает Покупателя): Партнер 2 представляет информацию об объекте, а Партнер 1 привлекает инвестора из своего пула покупателей капитала;
Модель В (Комплексный совместный брокеридж): Стороны объединяют аналитические, юридические и административные ресурсы для закрытия сложной M&A сделки или EPC-проекта строительства предприятия «под ключ».

1.3. Конкретная роль каждого Партнера, наименование актива, данные клиентов и индивидуальный размер сплита вознаграждения фиксируются в Реестре взаимной передачи клиентов и объектов (Приложение № 1 к настоящему Договору) либо путем обмена юридически значимыми электронными сообщениями в соответствии со статьей 9 Договора.

2. ПОРЯДОК ОБМЕНА ИНФОРМАЦИЕЙ И РЕГИСТРАЦИЯ ПРАВ НА КЛИЕНТОВ / ОБЪЕКТЫ

2.1. Фиксация приоритета (Правило первого сообщения): Информация о потенциальном клиенте (покупателе/продавце) либо об объекте недвижимости (кадастровый номер, презентация, координаты) считается переданной одним Партнером другому с момента ее фиксации в Реестре (Приложение № 1) либо с момента отправки по электронной почте или в мессенджере (Telegram, WhatsApp) с контактных данных, указанных в разделе 11 Договора.

2.2. Защитный приоритет: Сторона, первой направившая информацию об объекте или клиенте, признается единственным законным инициатором представления данного контрагента / актива. Другая Сторона не вправе заявлять права на данный объект или клиента, за исключением случаев предоставления письменных доказательств ведения прямых переговоров по данному активу за предшествующие 30 дней.

2.3. Сторона, получившая сведения об объекте/клиенте, обязуется не разглашать их третьим лицам, за исключением прямого показа потенциальному конечному покупателю/продавцу под подписанное соглашение о конфиденциальности (NDA).

2.4. Просмотры объектов и очные переговоры с собственниками или инвесторами организуются строго с предварительным письменным уведомлением и при участии Стороны, представившей соответствующий объект или клиента.

3. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ (СПЛИТ КОМИССИИ) И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1. Базовый размер сплита и база расчета:
      В случае заключения сделки купли-продажи (долей/акций, земельных участков, имущественного комплекса), предварительного договора, аренды или соглашения об инвестициях с участием представленного одной из Сторон объекта либо инвестора, полученное комиссионное вознаграждение распределяется между Партнером 1 и Партнером 2 в соотношении:
      
        70% (семьдесят процентов) — Партнеру 1 («ЮГ ГРИН»)   |   30% (тридцать процентов) — Партнеру 2
      
Указанное распределение (70/30) обусловлено тем, что Партнер 1 («ЮГ ГРИН») несет все основные операционные затраты, включая аналитику, инвестиционную упаковку, спутниковый аудит (NDVI), Due Diligence, организацию показов, юридическое структурирование и ведение сделки, а Партнер 2 осуществляет первичное привлечение контрагента (если иной индивидуальный процент прямо не согласован Сторонами в Приложении № 1).

      3.2. Императивный запрет вычета расходов (Защита от занижения):
      Вознаграждение рассчитывается строго от полной суммы валового комиссионного вознаграждения (Gross Revenue), фактически поступившего от клиента (продавца, покупателя или обеих сторон) по агентскому договору или договору оказания услуг, без какого-либо уменьшения на расходы Партнера (налоги, маркетинг, транспорт, юристов, субагентов и т.д.). Любые операционные расходы каждый Партнер несет самостоятельно за счет своей доли, если иное не согласовано в письменном соглашении.
    

3.3. Прозрачность расчетов: Партнер, на расчетный счет (или в распоряжение) которого поступило вознаграждение от клиента, обязан в течение 24 (двадцати четырех) часов с момента поступления средств предоставить другому Партнеру заверенную копию агентского договора с клиентом, акта оказанных услуг и банковской выписки, подтверждающей точную сумму полученного дохода.

3.4. Срок перечисления доли: Причитающаяся второму Партнеру доля вознаграждения подлежит безусловному перечислению в течение 3 (трех) банковских дней с момента фактического зачисления средств от клиента на счет Партнера-получателя.

3.5. Если вознаграждение по сделке поступает частями (траншами, этапами раскрытия аккредитива / эскроу), распределение и перечисление доли производится пропорционально в те же сроки (3 банковских дня) по каждому поступившему траншу.

3.6. Встречные комиссии: В случае если комиссионное вознаграждение выплачивается одновременно продавцом (одному Партнеру) и покупателем (другому Партнеру), Стороны производят суммирование всех полученных сумм (общий котел сделки) с последующим взаиморасчетом до достижения согласованной пропорции 70/30.

4. БЕЗУСЛОВНАЯ ЗАЩИТА ОТ ОБХОДА (NON-CIRCUMVENTION / NON-BYPASS)

4.1. Стороны подтверждают, что контактные данные клиентов, кадастровые номера, аналитические инвест-паспорта и условия сделок представляют охраняемую коммерческую ценность.

2. Срок защитного иммунитета:
      В течение срока действия настоящего Договора, а также в течение 24 (двадцати четырех) месяцев с момента прекращения или расторжения настоящего Договора (независимо от причин), каждая из Сторон, ее учредители, бенефициары, руководители, сотрудники, аффилированные лица (ст. 53.2 ГК РФ) и привлеченные третьи лица:
2.1. Не имеют права вступать в прямые или опосредованные деловые переговоры, заключать любые договоры (купли-продажи, аренды, мены, залога, совместной деятельности, управления) по Объектам, информация о которых была получена от другого Партнера, без участия этого Партнера и выплаты ему причитающейся доли вознаграждения;
2.2. Не имеют права привлекать клиентов (покупателей или продавцов), представленных другим Партнером, к совершению иных сделок с активами в обход представившего их Партнера.

    

3. Штрафные санкции за недобросовестный обход (ст. 330 ГК РФ):
      В случае нарушения обязательств по защите от обхода (совершение сделки напрямую с представленным объектом/клиентом, занижение суммы сделки, сокрытие факта заключения договора):
3.1. Нарушившая Сторона обязана выплатить пострадавшему Партнеру полную сумму причитающегося вознаграждения (в соответствии с п. 3.1 Договора от рыночной суммы комиссии по сделке);
3.2. Сверх суммы вознаграждения нарушившая Сторона уплачивает пострадавшему Партнеру штрафную неустойку в размере 100% (ста процентов) от суммы причитающегося вознаграждения, но не менее 300 000 (трехсот тысяч) рублей, а также компенсирует все судебные издержки и расходы на юристов.

    

5. ПОРЯДОК ПРИЕМКИ ОКАЗАННЫХ УСЛУГ И ОДНОСТОРОННИЙ АКТ

5.1. По факту закрытия совместной сделки и получения вознаграждения Партнер-получатель направляет второму Партнеру Отчет о сделке и Акт распределения вознаграждения в электронном виде или на бумажном носителе.

      5.2. Презумпция согласия (Молчаливый акцепт за 3 дня):
      Второй Партнер обязан в течение 3 (трех) рабочих дней подписать Акт либо направить мотивированные письменные возражения. В случае ненаправления возражений в указанный срок Акт считается утвержденным Сторонами без замечаний, а сумма вознаграждения — признанной и подлежащей немедленной выплате (ст. 720, 783 ГК РФ).
    

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

6.1. За нарушение срока перечисления причитающейся доли вознаграждения (п. 3.4) виновный Партнер уплачивает пени в размере 0,5% (ноль целых пять десятых процента) от неперечисленной суммы за каждый день просрочки.

6.2. Ограничение ответственности Партнера 1 («ЮГ ГРИН»): Партнер 1 не несет ответственности перед Партнером 2 за решения, действия или бездействие конечных инвесторов, продавцов или государственных органов (включая отказ от сделки, неплатежеспособность клиента, решения Росреестра или Минсельхоза РФ). Оплата доли производится строго из фактически полученных от клиентов средств.

7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ (NDA)

7.1. Вся передаваемая в рамках Договора информация о собственниках, финансовых показателях предприятий, кадастровых номерах и условиях сделок является коммерческой тайной (ФЗ № 98-ФЗ «О коммерческой тайне»).

7.2. Режим конфиденциальности действует в течение срока действия Договора и в течение 5 (пяти) лет после его прекращения. За нарушение режима конфиденциальности виновная Сторона уплачивает штраф в размере 300 000 (трехсот тысяч) рублей за каждый доказанный факт разглашения.

8. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ

8.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания обеими Сторонами и действует в течение 1 (одного) года с автоматической ежегодной пролонгацией на тех же условиях, если ни одна из Сторон письменно не уведомит о прекращении за 30 дней до окончания срока.

8.2. Расторжение или прекращение настоящего Договора (по любым основаниям) не освобождает Стороны от исполнения обязательств по распределению вознаграждения по сделкам, работа по которым была начата в период действия Договора, а также не прекращает действие положений о Защите от обхода (раздел 4) и Конфиденциальности (раздел 7), сохраняющих полную юридическую силу в течение 24 месяцев после расторжения.

9. ЮРИДИЧЕСКИ ЗНАЧИМЫЕ СООБЩЕНИЯ И ЭЛЕКТРОННЫЙ ДОКУМЕНТООБОРОТ

9.1. Стороны признают юридическую силу переписки, уведомлений, отчетов, актов и фиксации объектов/клиентов, направленных по адресам электронной почты и телефонным номерам мессенджеров (Telegram, WhatsApp), указанным в разделе 11 Договора (в соответствии со ст. 165.1, п. 2 ст. 434 ГК РФ).

9.2. Сообщение считается надлежаще доставленным Партнеру в момент поступления на почтовый сервер либо отображения статуса отправки / «Доставлено» в диалоге мессенджера.

9.3. Электронные скан-копии подписанных документов признаются имеющими равную юридическую силу с оригиналами на бумажном носителе.

10. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ И ДОГОВОРНАЯ ПОДСУДНОСТЬ

10.1. Претензионный досудебный порядок разрешения споров обязателен. Срок рассмотрения письменной претензии составляет 10 (десять) календарных дней со дня ее направления по электронной почте.

      10.2. Договорная подсудность (Исключительная территориальная подсудность):
      При невозможности мирного урегулирования спора все разногласия передаются на рассмотрение в судебные органы по месту нахождения Партнера 1:
      в Арбитражный суд Ростовской области (если спор подведомствен арбитражному суду);
в суд общей юрисдикции по месту регистрации Партнера 1 (г. Ростов-на-Дону) — если спор подведомствен суду общей юрисдикции.

    

10.3. Применимым правом по настоящему Договору является законодательство Российской Федерации.

11. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

ПАРТНЕР 1 («ЮГ ГРИН»)

Индивидуальный предприниматель
Дмитрук Олег Станиславович
Адрес: 344000, Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону
ИНН: 610301434614 • ОГРНИП: 326619600035734
Р/с: __________________________________________
Банк: _________________________________________
БИК: _______________ К/с: ______________________
Тел: +7-900-132-85-65
E-mail: OLEQDMITRUK@YANDEX.RU
Мессенджер (Telegram / WhatsApp): +7-900-132-85-65

/ О.С. Дмитрук / М.П.

ПАРТНЕР 2

____________________________________________
Адрес: ______________________________________
ИНН: _________________ КПП: _________________
ОГРН/ОГРНИП: _______________________________
Р/с: __________________________________________
Банк: _________________________________________
БИК: _______________ К/с: ______________________
Тел: _________________________________________
E-mail: _______________________________________
Мессенджер (Telegram / WhatsApp): ____________

/ ______________________ / М.П.

UG GREEN

Инвестиционно-брокерское бюро • Закрытый партнерский контур

Приложение № 1 к Договору № ______
от «___» ____________ 202_ г.

ПРИЛОЖЕНИЕ № 1

РЕЕСТР ВЗАИМНОЙ ПЕРЕДАЧИ КЛИЕНТОВ И ОБЪЕКТОВ (АКТ ФИКСАЦИИ ПАРТНЕРСКИХ ЛОТОВ)

г. Ростов-на-Дону «___» ____________ 202_ г.

ИП Дмитрук Олег Станиславович («Партнер 1»), с одной стороны, и __________________________________________________ («Партнер 2»), с другой стороны, составили настоящий Реестр о том, что:

1. Стороны зафиксировали факт взаимной передачи защищаемой информации по следующим объектам недвижимости, предприятиям и потенциальным клиентам (инвесторам / покупателям / продавцам):

№	Сплит комиссии (%)	Дата фиксации
1	70% / 30%	«__» ____ 202_ г.
2	70% / 30%	«__» ____ 202_ г.
3	70% / 30%	«__» ____ 202_ г.
4	70% / 30%	«__» ____ 202_ г.
5	70% / 30%	«__» ____ 202_ г.

2. Подписанием настоящего Реестра Стороны подтверждают, что указанные объекты и клиенты закрепляются за передавшей Стороной с приоритетным правом. Другая Сторона не вправе совершать сделки по данным объектам или с указанными клиентами в обход передавшей Стороны.

3. В отношении каждого указанного лота и клиента действует безусловный запрет обхода (Non-Circumvention, раздел 4 Договора) сроком на 24 (двадцать четыре) месяца с момента фиксации в настоящем Реестре со штрафом 100% от суммы комиссии (но не менее 300 000 руб.).

4. Распределение вознаграждения по каждому лоту производится от полной валовой суммы комиссии (Gross Revenue) без вычетов расходов в течение 3 банковских дней с момента получения средств.

ОТ ПАРТНЕРА 1 («ЮГ ГРИН»):

ИП Дмитрук Олег Станиславович

/ О.С. Дмитрук / М.П.

ОТ ПАРТНЕРА 2:

____________________________________________

/ ______________________ / М.П.